Kiedy Grecy wciąż okładali się po głowach kamieniami, a o Rzymie nikomu jeszcze się nie śniło, Egipt pod panowaniem faraonów był już cywilizacją zamieszkującą brzegi Nilu, która miała oprzeć się próbie czasu... przynajmniej przez kilka tysiącleci. Aż do momentu wchłonięcia przez Rzym, tymi żyznymi ziemiami władało około 170 kolejnych faraonów. Pierwsi osadnicy – przedstawiciele kultury Nagada – szybko odkryli, że równiny zalewowe Nilu są wyjątkowo żyzne, a przez to nadają się świetnie pod uprawę zboża, dzięki któremu powstały duże miasta takie jak Hierakonpolis, a później Abydos. Tak się składa, że ci osadnicy założyli także pierwszą egipską dynastię.

Poza utworzeniem szlaków handlowych do Nubii na południu i do państw-miast w Lewancie oraz na Bliskim Wschodzie, wcześni Egipcjanie wytwarzali grzebienie, rzeźby, naczynia, kosmetyki, biżuterię, meble i wszelkie inne drobiazgi potrzebne konsumentom. Około roku 3150 r. p.n.e. stworzyli także skomplikowane kulty zmarłych i zaczęli wznosić rozbudowane grobowce zwane mastabami. Pierwsi faraonowie Starego Państwa (około 2686-2181 r. p.n.e.) postanowili, że ilość gromadzonego bogactwa wymagała stworzenia systemu podatkowego, a pozyskane dzięki temu środki przeznaczono na stworzenie projektów irygacyjnych, wymiaru sprawiedliwości oraz zawodowej armii. I, zupełnie przypadkowo, olbrzymich grobowców oraz pomników (między innymi piramid w Gizie i Sfinksa) na cześć boskości władców.

Egipt – nie po raz pierwszy – był bowiem wzorcową teokracją politeistyczną. Choć faraonowie byli ludźmi, uważano ich za potomków bogów: Ozyrysa, Anubisa, Horusa, Izydy i innych. Choć też w założeniu bogowie byli sobie równi, w różnych okresach niektórych z nich darzono większą czcią: wszechobecnego boga-słońce Ra za czasów Średniego Państwa, Amuna w okresie Nowego Państwa i tak dalej. Czasami, gdy wśród kapłanów (będących potężną siłą, jak często miało to miejsce w historii) przeważały tendencje rewizjonistyczne, egipskie bóstwa łączono, zachowując mistyczne aspekty ich dawnych osobowości (np. Amin-Ra to połączenie ukrytej siły ze słońcem)... I zdaje się, że tylko Egipcjanie nadążali za tymi zmianami. Nie można też przy tym zapomnieć o skomplikowanym systemie zwyczajów pogrzebowych, ponieważ Egipt był jednym z pierwszych miejsc, w których skodyfikowano życie pozagrobowe i planowano je – pod warunkiem, że kogoś było na to stać. Żeby zapewnić sobie zdrowie i szczęście ka (siły życiowej) oraz ba (ducha albo duszy), do zwyczajów pogrzebowych wprowadzono mumifikację, magiczne zaklęcia, sarkofagi oraz przedmioty grzebane ze zmarłymi. Obecnie ten egipski mistycyzm został zredukowany do legend i hollywoodzkich horrorów.

Pokój i dobrobyt Egiptu miały swoją cenę: apatię, korupcję, rozpad infrastruktury, kazirodztwo oraz spory wewnątrz rodziny królewskiej. Regionalni nomarchowie (gubernatorzy) wkrótce rzucili wyzwanie rządowi centralnemu, żądając nadania im władzy lokalnej. Zajęli się oni zbieraniem podatków, przez co wkrótce faraonowie nie mogli sobie pozwolić na utrzymanie dużej administracji centralnej, co przyspieszyło rozkład polityczny. Do tego doszła trwająca 50 lat wielka susza, która rozpoczęła się w roku 2200 p.n.e... i Stare Państwo uległo rozpadowi, a konkurujący ze sobą faraonowie z Herakleopolis i Teb zaczęli walczyć o kontrolę nad Nilem. Po pewnym czasie – mniej więcej dwóch wiekach – klan Intef, nomarchowie Teb, zdołał pokonać pozostałych pretendentów do władzy nad Górnym oraz Dolnym Państwem i dokonał zjednoczenia Egiptu. Tak powstało Średnie Państwo (2134–1690 r. p.n.e.), ponownie rozkwitła sztuka, handel, bogactwo, wyprawy wojskowe i budowa monumentów bezładnie rozrzuconych po całym kraju, którym pokolenia turystów przyglądają się z zachwytem.

Oczywiście Egipt faraonów nie mógł być stabilnym państwem dłużej niż kilka wieków z rzędu... Do czasu Czternastej Dynastii (której koniec przypadł na okolice roku 1650 p.n.e.) wszystko znowu zaczęło obracać się w ruinę. Doszło do spektakularnego upadku rządu, jak stało się już wcześniej i miało stać się ponownie później. Po okresie Średniego Państwa nastąpił Drugi Okres Przejściowy, następnie okres Nowego Państwa, po nim Trzeci Okres Przejściowy, a ostatecznie Okres Późny. W tym czasie (od roku 2100 p.n.e. do 600 p.n.e.) kilkakrotnie zyskiwały na potędze, a następnie upadały różne rządy, natomiast okresy walki i konfliktów wewnętrznych mieszały się z czasami wielkiego spokoju oraz dobrobytu, choć niekoniecznie panował wtedy większy rozsądek. W okresie, gdy Egipt był osłabiony, najeżdżali go wrogowie, a w latach siły faraonowie zajmowali się poszerzaniem granic. Taki cykl odradzania się i rozkładu musiał w końcu zachęcić do działania siły zewnętrzne. I tak w roku 525 p.n.e. Egipt podbity został przez Persję i znajdował się pod jej kontrolą aż do czasu, gdy w roku 332 Aleksander Wielki zniszczył Imperium Perskie. Po śmierci Aleksandra natomiast macedoński generał ustanowił dynastię Ptolemeuszy, ostatnią w Egipcie.

Nowa dynastia – założona przez Ptolemeusza Sotera, jednego z ulubieńców Aleksandra mianowanego po jego śmierci satrapą Egiptu – została szybko zaakceptowana przez miejscowych flegmatycznych ludzi i Egipt rozkwitał przez kolejnych 275 lat. Ogólnie rzecz biorąc, pierwsi Ptolemeusze (wszyscy faraonowie z dynastii nosili imię „Ptolemeusz”, a królowe – w większości siostry swoich mężów – nazywały się Kleopatrami albo Berenikami, co dodatkowo zwiększa zamieszanie) okazali się zaskakująco dobrymi władcami. Albo przynajmniej tak opisują ich ówczesne teksty, bowiem dynastia ptolemejska jest najlepiej udokumentowanym na piśmie egipskim rodem królewskim. Ci macedońscy faraonowie-parweniusze przyjęli egipskie zwyczaje, wznieśli nowe pomniki starych bogów, powiększyli terytorium państwa, nadając ziemie macedońskim weteranom (nieprzypadkowo tworzyli oni dobrze wyszkoloną milicję), naprawili wały przeciwpowodziowe, obniżyli podatki i w ten sposób zdobyli serca oraz umysły poddanych.

Ptolemeusze od pierwszego do trzeciego dodatkowo uczynili Egipt potęgą gospodarczą eksportującą wszystko, od bibelotów po skarby. Obrzydliwie bogaty Egipt stał się jednak dzięki zbożu, ponieważ Nil został spichlerzem całego basenu Morza Śródziemnego. Pszenica płaskurka, jęczmień oraz bób były kupowane i przewożone przez każde aspirujące imperium oraz starożytne miasto-państwo. Wśród kupowanych towarów znajdowała się też bawełna, len i henna do barwienia ubrań. W Egipcie spotykały się ponadto szlaki handlowe prowadzące z południa i wschodu w rejon Morza Śródziemnego, co dawało królestwu dodatkowe bogactwo. Nic dziwnego, że inne państwa wkrótce zaczęły zazdrośnie patrzeć na Egipt, który ponownie powoli zaczął pogrążać się w dekadencji.

W roku 170 p.n.e. helleński Seleucyda Antioch IV zaatakował Egipt, pozbył się dziesięcioletniego Ptolemeusza VI i osadził na tronie swojego brata Euergetesa jako Ptolemeusza VIII oraz wspólnego władcę. Jego rządy nie trwały jednak długo. Ostre spory dynastyczne osłabiły Egipt tak bardzo, że stał się on de facto protektoratem Rzymu, głównego odbiorcy egipskich płodów rolnych. Ponadto, jak przekonały się o tym 1600 lat później europejskie rody królewskie, kazirodztwo pomiędzy Ptolemeuszami i Kleopatrami doprowadziło do upośledzenia fizycznych oraz umysłowych możliwości przyszłych pokoleń. Historycy uważają, że ich linia genetyczna cierpiała na potworną otyłość, wytrzeszcz, wielonarządowe zwłóknienia oraz włókniaki. Do czasu ślubu Kleopatry VII z jej młodszym bratem Ptolemeuszem XIII w 51 r. p.n.e. było wiadomym, że dzieje się coś złego.

Widząc Macedończyków i Seleucydów zmagających się na krańcach ich rozpadającego się królestwa, władcy Egiptu sprzymierzyli się z powiększającym się, ale odległym imperium rzymskim, i pakt ten przetrwał prawie 150 lat. Chciwi Rzymianie ciągle jednak domagali się większej daniny oraz wpływów na wewnętrzne sprawy państwa, na przykład na rozwiązanie sporu rodzinnego pomiędzy ostatnią Kleopatrą a ostatnim Ptolemeuszem. Zażarty konflikt rozpoczął się od ślubu i walki o władzę pomiędzy królową a faraonem, do czego włączył się konsul rzymski Juliusz Cezar przebywający w aleksandryjskim pałacu. Wkrótce nawiązał on romans z 22-letnią Kleopatrą.

Mając wsparcie wojsk Juliusza, Kleopatra VII po kilku potyczkach w Aleksandrii (podczas których prawdopodobnie spłonęła Wielka Biblioteka) pokonała Ptolemeusza XIII w bitwie nad Nilem, w którym to potem były władca „niespodziewanie” utonął. Niewiele później Kleopatra poślubiła jeszcze młodszego Ptolemeusza XIV, urodziła Juliuszowi syna, przeniosła się do Rzymu i zawarła sojusz z Markiem Antoniuszem po zamordowaniu Cezara, by zapełnić powstałą pustkę. Oktawian Cezar, którego irytowała fascynująca „obca królowa”, wypowiedział wojnę jej oraz Antoniuszowi. Nowy cesarz wszedł triumfalnie do Aleksandrii w sierpniu 30 r. p.n.e., a Kleopatra podążyła za swoim ostatnim kochankiem, popełniając samobójstwo.

Po śmierci Kleopatry Egipt stał się formalnie prowincją Rzymu. Rzymianie, wzorując się na sukcesach wczesnych Ptolemeuszy, nie wtrącali się właściwie w egipską religię, kulturę i handel. Wszystko toczyło się jak dawniej, a Rzym czerpał z tego korzyści finansowe. Egipt faraonów przestał jednak istnieć, a jego teren trafiał przez kolejne dwa tysiąclecia pod panowanie wielu władców – Bizantyjczyków, Sasanidów, Arabów, Fatymidów, Ajjubidów – co mocno kontrastowało z pierwszymi czterema mileniami, gdy królestwo było stałym elementem świata starożytnego.